р13014 — смена директора и учредителя ООО 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «р13014 — смена директора и учредителя ООО 2021». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

• Как документировать процессы ДОУ. Составляем стандарт на процесс

• Информирование внутри компании

Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты, её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Пример:

Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

Порядок действий:

1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

Порядок действий, если вы единственный участник:

1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Выход из состава участников ООО по новым правилам

Нотариус, подав в регистрирующий орган заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, в течение еще одного рабочего дня направляет ООО копию этого заявления. Вместе с ним отправляется утвержденное заявление участника на выход из состава ООО. Документы придут на адрес организации или на электронную почту, сведения о которых даны в ЕГРЮЛ.

Доля переходит от участника к ООО в момент, когда выход участника будет зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Об этом компании тоже сообщат. До 11 августа 2020 года доля переходила к обществу, когда оно получало заявление участника о выходе.

Организация должна выплатить участнику действительную стоимость его доли и распределить полученную долю между другими участниками (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

Стандартный срок для выплаты доли участнику — три месяца. В уставе ООО может предусмотреть другой срок, но он не должен превышать одного года с даты выхода участника.

Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая доле участника в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса за период, предшествующий дате перехода доли от участника к обществу. Формула для расчета:

Действительная стоимость доли к выплате = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал × Чистые активы

Долю бывшему участнику ООО выплачивает за счет разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала. Если разницы не хватает, организация должна уменьшить на недостающую сумму уставный капитал.

Важно! Уставный капитал нельзя опускать ниже минимального размера (10 000 рублей). Если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно, то уставный капитал разрешается уменьшать только до этой суммы. В случае, когда из ООО одновременно выходит несколько участников, а на выплату причитающейся каждому доли денег не хватает, разница между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала распределяется между ними пропорционально размеру долей.
Сумма может быть выплачена:

• в денежном выражении;
• в натуральном выражении (выдать стоимость доли имуществом можно только при согласии участника).

ООО должно распределить долю вышедшего участника в течение года. Если в срок не уложиться, придется уменьшать уставный капитал на номинальную стоимость доли.

Чтобы распределить долю, нужно организовать общее собрание участников и принять решение о том, как ее распределять. Это можно сделать следующими способами:

• безвозмездно распределить между всеми участниками пропорционально их долям;
• продать долю желающим участникам ООО;
• продать долю третьим лицам (если это не запрещено уставом).

Решение оформляется в виде протокола общего собрания. Затем ООО в течение месяца должно внести в ЕГРЮЛ новые сведения об участниках ООО. Для этого в регистрирующий орган подают заявление № Р13014 и решение собрания о распределении.

Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, общество стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Еще одно основание — уставный капитал больше чистых активов.

Если такая ситуация возникла, нужно уведомить бывшего участника о недостатке средств и предложить ему восстановиться в качестве участника или отказаться от выплаты доли.

Шаг 2. Подготовка кадровой документации

Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.

Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:

1. Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
2. Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
3. Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
4. Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.

Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.

Какие документы нужны для выхода из ООО?

Выход из ООО оформляется через нотариуса с 11 августа 2020 года.

№ 251 и № 252-ФЗ, предусматривающие соответствующие поправки в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, были подписаны Президентом РФ в конце июля 2020 года.

Теперь нотариус не только заверяет решение о выходе, но и сам отправляет все необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Согласие супруга необязательно при выходе из Общества, но оно предполагается, так как выход из Общества является сделкой.

Участник имеет право выйти из Общества без согласия других участников. Если второй участник Общества — супруг, согласие от него не потребуется, так как он является одновременно и учредителем Общества. Поэтому возникает конфликт интересов: учредитель не может не давать согласие на выход из Общество, так что в таком конкретном случае согласие супруга на выход из Общества не нужно.

Вообще все зависит от самого нотариуса, и дело не в его компетенции или предрасположенности. Все дело в том, что корпоративное законодательство выше, чем семейное, поэтому вопрос стоит лишь в правовом обосновании.

Смена учредителя ООО в 2022 году: что важно знать

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

• сведения о дате и месте заключения договора
• сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
• сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
• сведения о цене и порядке расчета
• обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
• подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
• иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

• подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
• указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
• заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
• гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
• заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
• заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
• гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Смена директора и участника ООО

Особенности:

При данной процедуре нужно помнить, что выход участника возможен, если в Обществе остался хотя бы один участник.

Выход участника из ООО теперь возможен только соблюдая нотариальную процедуру удостоверения подписи участника, желающего выйти.

Доля после выхода переходит Обществу.

Нотариус сама подает сведения в ФНС о выходе по электронным каналам связи.

При выходе участника Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, об этом лучше спросить вашего бухгалтера или аудитора. Доля вышедшего должна быть оплачена. Компенсация при выходе может быть по цене, которую оговорили участники.

Общество после выхода участника обязано самостоятельно в течении года распределить эту долю между участниками. Если доля не была оплачена вышедшим участником, то распределить между участниками не получиться. Возможен вариант только продажи 3 лицу.

Процедура возможна если нет запрета на это действие в Уставе.

В налоговую подает сам нотариус следующие документы:

• Р13014
• Заявление о выходе нотариально оформленное

Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.

Важно понимать, что доли участников размоются при увеличении уставного капитала, но их размер должен остаться прежний.

В налоговую подаем:

• Заявление Р13014
• Решение об увеличении УК за счет вклада нового участника
• Заявление о входе в состав ООО
• Квитанция о внесении вклада
• Государственная пошлина
• Устав в новой редакции

Для подготовки данного комплекта Вы можете воспользоваться онлайн сервисом по подготовке документов для увеличения уставного капитала ООО >>

Предположим такую ситуацию, что на Обществе висит доля и в обществе один участник, то мы можем без нотариуса ввести например генерального директора или 3 лицо (сделать его участником ООО) путем составления договора купли продажи от ООО в пользу 3 лица ( например генерального директора) за счет погашения доли в ООО. При данной процедуре нотариус не нужен.

В налоговую подаем:

• Р13014
• Договор купли продажи от ООО в пользу 3 лица
• Решение о вхождении нового участника
• Заявление о входе нового участника
• Квитанция об оплате доли

Данную схему очень часто применяют недобропорядочные налогоплательщики, которые вводят новых участников без нотариуса таким способом, поэтому иногда налоговая отказывает в данной схеме ввода новых участников.

Процедура восстановления ООО после последствий ухода их жизни участника и директора не простая. Ведь по общему порядку наследования назначить нового генерального директора нельзя до момента вступления в наследство. Поэтому нотариус в данной ситуации имеет право назначить доверительного управляющего. По договору доверительного управления между нотариусом и управляющим устанавливаются права и обязанности управляющего. При этом нужно понимать, что сам наследник не может быть таким управляющим-закон запрещает.
После вступления в наследство, наследники самостоятельно подают документы в ФНС, если нет ограничений прописанных в уставе о наследовании доли ( читать устав нужно внимательно), подаем следующие документы:

• Согласие участников (по потребности)
• Р13014
• Документы, подтверждающие право на наследство
• Решение или протокол о новом участнике

Если в наследование никто не вступил и наследников нет, то, к сожалению, это по закону считается выморочным имуществом, и судьбу компании можно решить только через суд. Один из вариантов разрешения проблемы приведен в постановлении ФАС Уральского округа от 18.03.2008 № Ф09-1687/08-С4. аналогичной позиции придерживается и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 24.01.2011 по делу № А55-15248/2010).

Дарение доли в ООО всегда сопровождается нотариальным сопровождением и требует нотариального удостоверения. Даже если в уставе будет прописано иное, договор дарение будет признан недействительным. Для оформления дарения между участниками, либо дарение третьим лицам, предлагаем отдать все формальности на откуп нотариусу.

Нотариусу обязан по закону подготовить и отправить документы в ФНС самостоятельно при помощи своей ЭЦП. А вам самое главное прочитать свой устав на предмет ограничений в процедуре дарения, если таковые имеются.

Доля при дарении переходит в собственность в момент подписания договора дарения. После подписания нотариус направляет в ФНС следующие документы:

• Р13014 о переходе прав новому участнику
• Договор дарения
• Подтверждение оплаты доли
• Согласие супругов на дарение
• Извещение участникам о предстоящем дарении доли (если в уставе прописано)

Получить письменное согласие от всех участников ООО (либо подождать 30 дней, если иной срок не предусмотрен уставом).

Не забывайте, что дарение сопровождается налогом в размере 13 процентов от рыночной стоимости доли, если стороны не состоят в родстве.

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав.

Если уставом запрещён выход

Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается.

Способ 2. Продажа доли

Продажа доли подразумевает участие нотариуса в сделке. Вход-выход можно осуществить без нотариуса, но эта процедура несёт больше рисков.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Читайте также:  Аренда автомобиля у сотрудника - налогообложение в 2020-2021 годах

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Как оформляется акт приема-передачи бумаг при смене директора?

Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.

В случае если смена директора ООО проходит с конфликтом, и возникают сложности с приемом-передачей документов, прежний руководитель вправе передать их нотариусу или в специальную архивную структуру. При этом оформляется акт приема-передачи, что в первую очередь в интересах старого директора. Ставить подписи в акте могут оба руководителя (старый и новый).

В чем особенности одновременной смены гендиректора и учредителя?

В практике бывают ситуации, когда участник общества и директор — одно лицо. Если в обществе несколько учредителей, допускается продажа своей части, а также выход участника (эти особенности должны находить отражение в уставе). В ситуации, когда учредитель только один, он не имеет права выходить из ООО до момента, пока в него не войдет новый участник.

В этом случае не стоит самостоятельно решать вопрос с заменой учредителя общества. Причина в том, что процесс смены весьма трудоемкий — необходимо внести правки в устав, увеличить фонд компании, оформить нового участника и решить вопрос с его выходом из ООО. В большинстве случаев стоит обратиться за помощью к специальным регистраторам, которые знают нюансы оформления и в сжатые сроки готовят необходимые бумаги.

С 2017 года работают новые правила замены учредителя, подразумевающие обязательное заверение у нотариуса целого пакета бумаг — заявления участника о выходе, а также его требование о выкупе своей части, предложение другим участникам выкупить долю, а также решение собрания об изменении уставного капитала.

Вход участника и смена генерального директора одновременно

Принимаются все новые и новые законы, вводящие всевозможные барьеры на их пути. На бумаге все выглядит красиво, а вот в жизни… А в жизни все как обычно ─ из-за такой борьбы страдают все добросовестные предприниматели.Очередным витком борьбы стали поправки в законодательство, вступившие в силу 1 января 2022 года и регулирующие порядок смены учредителей ООО (я намеренно использую давно прижившийся в бизнес-среде термин «учредитель», а не юридически правильный «участник»). Выход участника из ооо, который одновременно является генеральным директором Вторым этапом из компании выходит прежний участник, написав Заявление о своем выходе.

Продажа доли в ООО Продажа доли третьему лицу или другому участнику (участникам) общества характеризуются тем, что с 1 января 2022 года такая сделка подлежит нотариальному удостоверению (раньше — только при переходе доли третьему лицу). Заявителем здесь выступает продавец доли. Смена директора ооо в 2022-2022 году — пошаговая инструкция Смена директора проходит стандартным способом.

Как одновременно сменить генерального директора и учредителя в ООО

Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.

Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

• устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;

• остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

• неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

• подделка документов;

• сговор с конкурентами;

• публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

Похожие записи:

• Запрет на экспорт: что и куда нельзя вывезти из России в 2022 году
• Система «Платон»: как работает взимание платы с владельцев грузовых машин
• Правила остановки и стоянки в ПДД 2023 года