Реорганизация в форме присоединения

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация в форме присоединения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

2. Реорганизация путем присоединения

3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»

4. Сколько публикаций при реорганизации в вестнике

5. Порядок публикации о ликвидации

6. Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

7. Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

8. В каких формах может быть проведена реорганизация?

9. Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

10. Отмена реорганизации в форме присоединения

11. Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2023

12. Необходимые документы

13. Задолженности участников и заключительная отчетность

14. Реорганизация юридического лица в форме присоединения: особенности

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Реорганизация путем присоединения

1. Примите решение о реорганизации в форме присоединения

Важно, чтобы сотрудник расписался в получении уведомления, поэтому удобнее передать его лично. Если это невозможно, то отправить письмом с описью вложений. Допускается оповещение по корпоративной электронной почте или опубликование уведомления о реорганизации на официальном информационном ресурсе предприятия, если такой способ прописан во внутренних нормативных документах.

Сроки извещения законодательно не определены. Но если в результате этой процедуры изменятся существенные условия трудового договора, то, согласно ст. 74 ТК РФ, работодатель обязан предупредить об этом сотрудников не позднее чем за 2 месяца до внесения записей в ЕГРЮЛ. Если работодатель нарушит срок уведомления работников о реорганизации с изменением условий трудового договора, инспекция признает это административным правонарушением, предусмотренным ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ. Юридическое лицо-правопреемник будет привлечено к административной ответственности, установленной данной нормой, за нарушение трудового законодательства с наложением штрафа.

С 12.11.2019г. на все фирмы независимо от формы собственности законодательно возложена обязанность включать сведения о реорганизуемых фирмах в Федресурс и в официальные государственные источники. Информационное уведомление в Вестник государственной регистрации о реорганизации

размещается по законодательно регламентированной процедуре со строгим выполнением сроков и предоставлением перечня документации. Ключевая цель размещения данных в открытом доступе – защита интересов кредиторов, потенциальных бизнес-партнеров, обеспечение прозрачности функционирования фирм, максимальная оценка уровня рискованности при выборе контрагентов.

Федеральные законодательные акты и нормативные документы, регулирующие необходимость подачи объявлений в Вестник госрегистрации о реорганизации

: № 395-1, № 129-ФЗ. Без официального извещения о реорганизуемом предприятии в Федреестре и Вестнике, ИФНС выдаст отказ в регистрировании реорганизуемой компании на основании веских причин.

Специфика и формы реорганизации

Публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации» осуществляется юридическим лицом в срок не менее двух месяцев до даты наступления ключевого события, которое подлежит такой обязательной публикации. Такой срок необходим, чтобы с даты официального размещения сообщения о значимых, с юридической точки зрения, событиях в жизни юридического лица до даты самих таких событий указанную информацию получили все заинтересованные лица, в том числе кредиторы и уполномоченные государственные органы.

Что касается самих сроков публикации, то они определяются следующим образом:

журнал выходит еженедельно. День выхода очередного номера – среда;
для того чтобы попасть в очередной номер, заявку на публикацию необходимо подать посредством интернет-сервиса (с помощью личного кабинета) или посредством личного обращения в региональное представительство журнала до 14 часов 00 минут среды той недели, которая предшествует выходу номера журнала;
кроме того, до 14 часов 00 минут указанной среды средства за публикацию в журнале должны быть переведены на специальный расчетный счет организации (сумма рассчитывается как 114 рублей за один квадратный сантиметр публикации).

Дополнительная обязанность по размещению информации на Федресурсе о намерении ликвидировать ООО введена законом от 12.11.2019 № 377-ФЗ. Однако, до сих пор нет официальных разъяснений о начале исчисления установленного срока. Есть мнение, что сведения должны быть внесены в реестр в течение 3-х дней с момента отображения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации ООО. Второй вариант – в течение 3-х дней с момента принятия участниками решения о ликвидации ООО.

Осуществить размещение информации можно путем отправки электронного сообщения на сайте , предварительно оформив ЭЦП на ликвидатора (РЛК), либо через нотариуса с подписанием его ЭЦП.

Вышеуказанные сообщения размещаются ликвидатором Общества (или РЛК, если сформирована ликвидационная комиссия).
Пример текста публикаций предполагает указание адреса ООО для предъявления кредиторами требований. Это стандартный вариант. В некоторых случаях допускается указание адреса ликвидатора (РЛК).
За несоблюдение требований закона по информированию о предстоящем закрытии организации предусмотрена административная ответственность, а также отказ в госрегистрации.

Материал подготовлен сотрудниками
для Ассоциации юристов и юридических компаний по регистрации, ликвидации, банкротству и судебному представительству.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы компании другой организационной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников) (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Значит, права кредиторов фактически не могут быть нарушены. Поэтому в данной норме отмечено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ не применяются.

Возникает вопрос, надо ли в таком случае подавать документы и публиковать сообщения о реорганизации.

Присоединение компании сегодня является одной из наиболее распространенных форм реорганизации. В данной статье рассмотрим основные вопросы по присоединению, возникающие в ходе данного процесса.

Первый этап: принимается решение о начале реорганизации, о чем регистрирующий орган сразу же получает уведомление.

Документы, сдающиеся в регистрирующий орган:

Уведомление по форме Р12003.
Решение/протокол о присоединении от каждого общества, которое принимает участие в присоединении.

В соответствии со вторым пунктом статьи 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее 129-ФЗ), все кредиторы должны быть извещены о начале реорганизации в течение пяти дней с момента направления в регистрирующий орган соответствующего уведомления.

Вопрос: кто выполняет роль заявителя в уведомлении о начале реорганизации (по форме Р12003)?

Ответ: общество, последнее принявшее решение о присоединении, или общество, которое назначено решением о реорганизации (первый пункт статьи 13.1 129-ФЗ).

Вопрос: любая присоединяющаяся компания должна заключать договор о присоединении с каждой компанией-правопреемником отдельно или один такой договор должен составляться для всех фирм, участвующих в реорганизации.

Ответ: могут реализовываться как первый, так и второй вариант.

Практика: заключать договоры отдельно от каждой компании необходимо при участии в присоединении более двух юридических лиц: подавая форму Р16003 о прекращении деятельности фирмам, оперативно подписавшим договор и заверившим подпись исполнительного органа, не нужно бегать за «ленивыми» участниками процесса для требования их подписей.

Вопрос: существует ли необходимость в оформлении совместного протокола общего собрания участников обществ, принимающих участие в присоединении?

Ответ: участники процесса должны провести отдельное собрание при изменении состава участников, размера уставного капитала или внесении других изменений в данные о правопреемнике, что необходимо зафиксировать соответствующим протоколом. Совместный протокол может не оформляться в том случае, если внесение изменений в данные о правопреемнике не предусмотрено договором о присоединении.

Вопрос: должны ли присоединяющиеся компании сдавать отчетность в процессе реорганизации?

Ответ: в соответствии с законодательством, присоединяющиеся фирмы не могут быть освобождены от сдачи отчетов или предоставления отчетности каким-то особым порядком. Поэтому присоединяющиеся фирмы должны сдавать отчетность в обычном режиме до прекращения деятельности.

Второй этап: какие действия надо предпринять после получения листов записи о начале реорганизации

Нужно два раза (по одному разу в месяц) опубликовать уведомление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (далее — Вестник).

Вопрос: какая из фирм, участвующих в присоединении, должна подавать заявку на публикацию в Вестник?

Ответ: общество, последнее принявшее решение о присоединении, или общество, которое назначено решением о реорганизации (второй пункт статьи 13.1 129-ФЗ).

Вопрос: нужно ли делать дополнительную публикацию после публикации в журнале Вестник в случае отмены реорганизации одной или несколькими фирмами.

Ответ: никаких дополнительных публикаций делать не нужно.

Вопрос: подачу формы Р16003 о прекращении деятельности необходимо осуществлять по истечении тридцати дней с момента второй публикации или сразу после ее появления?

Третий этап работы: Подача всех необходимых документов от присоединяющихся компаний на прекращение деятельности

Вопрос: какие документы подавать на прекращение деятельности?

Ответ: разные регистрирующие органы требуют подачи разных документов, несмотря на указание на сайте ФНС России о необходимости предоставления только подписанной директором и нотариально удостоверенной формы Р16003, а также договора о присоединении. Среди самых распространенных вариантов можно назвать подачу:

формы Р16003, договора о присоединении, а также решения/протокола о присоединении
формы Р16003, договора о присоединении, а также передаточного акта.

Вопрос: существует ли необходимость в подаче оригиналов или копий уведомлений к документам на прекращение деятельности в случае наличия уведомленных кредиторов?

Ответ: необходимости в предоставлении доказательств уведомлений кредиторов при подаче документации в регистрирующий орган не имеется.

Четвертый этап (в случае необходимости): внесение изменений в данные о правопреемнике

В комплект документов входит:

при внесении изменений в устав — форма Р13001;
при внесении изменений, не относящихся к уставу, — форма Р14001;
чек об оплате государственной пошлины;
протокол совместного собрания;
решения о присоединении;
договор о присоединении;
устав в двух экземплярах;
передаточные акты.

Вопрос: может ли быть присоединено акционерное общество к обществу с ограниченной ответственностью?

Ответ: в соответствии с первым пунктом статьи 57 ГК РФ, реорганизация может допускаться с участием минимум двух юридических лиц, среди которых созданные в различных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другой законодательной нормой предусматривается такая возможность, что юрлицо одной из таких организационно-правовых форм преобразовывается в юрлицо другой из таких организационно-правовых форм. Таким образом, акционерное общество может быть присоединено к обществу с ограниченной ответственностью.

Вопрос: могут ли быть внесены изменения в данные о фирмах, принимающих участие в реорганизации при уже внесенной записи о начале реорганизации?

Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»

Печатная и электронная версии «Вестника» выходят еженедельно по средам. Журнал можно приобрести только в редакции (Москва) или заказать доставку по России.

Цена 1 кв. см объявления в 2017 году — 106,2 кв. см, средняя стоимость — 2 000 руб. за объявление.

Заполните и отправьте заявку на публикацию — редакторы рассчитают стоимость объявления о ликвидации в «Вестнике» и выставят счет.

Заявки на публикацию в «Вестнике государственной регистрации» подают с использованием электронной подписи (ЭП) или без нее.

Позволяет подать документы онлайн. Отправьте подписанные ЭП документы вместе с заявкой — получите и оплатите счет за публикацию.

*Бланк-заявка и сопроводительное письмо формируются автоматически после заполнения web заявки. Распечатать документы можно в Личном кабинете.

Отменять публикацию в «Вестнике государственной регистрации» не требуется!

Заполните форму заявки ниже — юрист свяжется с вами и расскажет, как подать объявление в «Вестник государственной регистрации».

Сколько публикаций при реорганизации в вестнике

2. Далее необходимо зарегистрировать личный кабинет, для этого перейдите по ссылке «Регистрация» справа вверху и следуйте подсказкам сервиса;

3. После входа в личный кабинет переходим по ссылке — Публикации сообщений в журнале «Вестник государственной регистрации» о существенных фактах;

— В поле “Сведения о заявителе” указываются данные того, кто будет подписывать бланк-заявку и сопроводительное письмо.

— В Приложении к Web-заявке необходимо заполнить поля “на кого оформить бухгалтерские документы” и “как получить бухгалтерские документы”.

— ликвидатор, председатель ликвидационной комиссии. Печать организации-заявителя обязательна. Печати единственных участников/акционеров не принимаются.

— доверенное лицо, если на него выписана доверенность с правом подписи документов. В этом случае печать организации ставить не обязательно.

• Доверенным лицом, если на него выписана доверенность с правом подписи документов. В этом случае печать организации ставить не обязательно.

• идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), код причины постановки на учет (КПП) указанного юридического лица

Порядок публикации о ликвидации

Ликвидация – прекращение деятельности юридического лица, тщательно регламентируемое действующим законодательством.

Одним из предъявляемых требований является необходимость опубликования объявления о введении ранее упомянутой процедуры.

Он включает в себя требование – все сведения, входящие в единый реестр, обязаны быть опубликованы в официальном издании.

Обязанность опубликования информации о начале ликвидации и всех её этапах (в том числе, окончании) лежит на юридическом лице, в отношении которого введена процедура.

При закрытии компании, вне зависимости от причин и обстоятельств, формируется ликвидационная комиссия во главе с председателем.

К её обязательствам относится информирование всех контрагентов с указанием сроков подачи требований.

Сами сроки определяются лицом, обязанным опубликовать сообщение. Важно, что они не могут составлять менее 2 месяцев (статья 63 ГК РФ).

. Она выступает гарантом гласности и доступности информации, при этом соблюдаются права и законные интересы каждого кредитора.

знакомиться с сомнительными источниками;
доказывать в судебном порядке, что они не могли ознакомиться с публикацией и т.д.

После оформляется заявка, документы отправляются в редакцию с применением электронной подписи, услуги издания оплачиваются.

Затем в продолжение пяти дней они самостоятельно вносят изменения в единый реестр, указывая о введении процедуры по прекращению деятельности.

Что касается сроков опубликования информации в официальном источнике, то они не устанавливаются законодательством.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

КАКИЕ СУЩЕСТВУЮТ ДЕТАЛИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ?

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Важно! При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

СРОКИ ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: СРОКИ

Реорганизация любого юридического лица направлена на оптимизацию затрат по оплате труда управленческого персонала, снижение организационных издержек, повышение конкурентоспособности продукции и услуг. Но чтобы провести её в соответствии с нормами законодательства, необходимо придерживаться определённой последовательности шагов. В противном случае процесс может неоправданно затянуться или вовсе оказаться безрезультатным.

Зачастую присоединение может стать для компании хорошим (и в большинстве случаев единственным) способом спасения от грозящего банкротства и разорения.

Такая форма реорганизации подходит для небольших предприятий, которым сложно справляться с возникшими проблемами в одиночку, а также для предпринимателей, желающих расширить свою деятельность и улучшить экономические показатели.

В большинстве случаев при реорганизации путем присоединения компании, которая ликвидируется, не грозит налоговая проверка – все долги и неуплаченные взносы будет платить уже ее правопреемник. Поэтому такой вариант может являться и альтернативой добровольного банкротства – это более безопасный и удобный для предпринимателя способ прекращения своей деятельности.

В каких формах может быть проведена реорганизация?

Гражданский кодекс (ГК РФ) предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:

Слияние: две и более организации лиц объединяются в новое юридическое лицо, при этом все объединяющиеся организации прекращают свое существование, а их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
Присоединение: одна организация присоединяется к другой, при этом к последней переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица, прекращающего своё существование в результате присоединения.
Разделение: одно юридическое лицо делится на несколько новых, прекращая своё существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям.
Выделение: новое юридическое лицо (или несколько новых) выделяется из уже существующего, при этом существующее юридическое лицо своего существования не прекращает – в этом состоит основное отличие от данной формы реорганизации от разделения. Часть прав и обязанностей существующего юридического лица при такой форме реорганизации переходит к вновь возникшей (выделившейся) организации.
Преобразование: существующее юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму (ОПФ), т.е. прекращается его существование в прежней форме. Формально при этом возникает новое юридическое лицо (с иным регистрационным номером и т.п.), но фактически права и обязанности данной организации в отношении других лиц не меняются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, если их изменения требует новая ОПФ).

Кроме того, согласно ГК РФ (пункт 1 статьи 57) допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).

Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…

Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).

В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.

— счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;

Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Вышеуказанные сообщения размещаются ликвидатором Общества (или РЛК, если сформирована ликвидационная комиссия).
Пример текста публикаций предполагает указание адреса ООО для предъявления кредиторами требований. Это стандартный вариант. В некоторых случаях допускается указание адреса ликвидатора (РЛК).
За несоблюдение требований закона по информированию о предстоящем закрытии организации предусмотрена административная ответственность, а также отказ в госрегистрации.

Возникает вопрос, надо ли в таком случае подавать документы и публиковать сообщения о реорганизации.

Документы, сдающиеся в регистрирующий орган:

Уведомление по форме Р12003.
Решение/протокол о присоединении от каждого общества, которое принимает участие в присоединении.

Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2023

Реорганизацию в форме присоединения разберем на примере присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу. В законодательстве четко не прописан порядок действий, поэтому мы вынуждены руководствоваться гражданским кодексом, законом об обществе с ограниченной ответственностью и законом об акционерных обществах, используя и применяя все нормы, которые предусмотрены этим законодательством.

Как правило, целями такой реорганизации является объединение бизнеса, объединение активов компании, когда сложно содержать несколько компаний и нет в этом большой необходимости.

Многие используют присоединение юридического лица, как способ ликвидации компании, объединяя одно юридическое лицо с другим, но здесь необходимо помнить такой момент, что все равно все долги, все права и обязанности переходят к правопреемнику и от них никак не избавиться. Поэтому для принятия такого решения нужно об этом подумать, подходит ли вам такой порядок ликвидации вашей компании или нет.

Независимо от поставленных целей необходимо грамотно и поэтапно провести всю процедуру реорганизации.

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся: Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой: устав слияния ООО;
документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
свидетельство о госрегистрации;
документы о постановке новой компании на налоговый учет;
выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения: особенности

Данная форма реорганизации предусматривает, что одно юридическое лицо поглощается другим, в результате этого процесса первая организация прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят другой организации. Судебная практика последних лет показывает, что реорганизация в форме присоединения, правопреемство в котором предусматривает только переход долговых обязательств, часто признается недействительной, либо вызывает повышенное внимание налоговых и правоохранительных органов. В то же время присоединение часто становится единственным вариантом для бизнеса избежать банкротства. Поглощение более крупным бизнесом обеспечивает возможность сохранить рабочие места и производство, а для прежних собственников организации нередко дает шанс поучаствовать в более масштабных проектах.