Совершение сделки неуполномоченным лицом: последствия, риски.

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Совершение сделки неуполномоченным лицом: последствия, риски.». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Для предупреждения последствий в виде признания сделок недействительными/незаключенными важным является отличие понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо», поскольку сделки, совершенные с превышением полномочий, в отличие от сделок, совершенных неуполномоченным лицом, будут иметь совершенно разные правовые последствия.

Последствия подписания договора лицом, не имеющим полномочий

Ст. 183 ГК РФ предусмотрены меры, защищающие права и законные интересы субъектов сделки, которая была совершена лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий. К данным мерам относятся:

• Односторонний отказ контрагента представляемого по сделке до момента ее одобрения. Для совершения подобного отказа достаточно заявления контрагента лицу, неправомочно совершившему сделку, или непосредственно самому представляемому. Стоит отметить, что данный отказ возможен только в том случае, если контрагент представляемого не знал об отсутствии полномочий у лица, совершившего сделку.
• Возможность уточнения контрагентом представляемого последующего одобрения сделки непосредственно у самого представляемого.
• Право требования контрагентом представляемого у лица, совершившего сделку, исполнения данной сделки или возмещения убытков в результате одностороннего отказа контрагента. Убытки подлежат возмещению, если контрагент не знал об отсутствии соответствующих полномочий у лица, совершившего сделку. Данное право контрагента применимо в том случае, если представляемый отказался одобрить сделку или не одобрил ее в разумный срок.

Законодательство о полномочиях при подписании договора

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий. При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.

Понятие «неуполномоченное лицо» вводит п. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому таковым признается лицо, которое либо вообще не наделялось соответствующими полномочиями, либо наделялось, но вышло за их пределы. Однако само понятие полномочия и его пределов в законе отсутствует. В сфере же гражданского права полномочие определяют как право выступать в отношениях с третьими лицами (в том числе совершать сделки) от чужого имени.

В России была высказана идея о необходимости различать также существенное и несущественное превышение полномочий, в зависимости от последствий для мнимого представляемого. Превышение будет существенным только тогда, когда действия представителя были совершены не в интересах представляемого. В таком случае возможно будет применить ст. 183 ГК РФ.

Это похоже на нормы международного права, согласно которым представитель вправе совершать любые действия, если они направлены на достижение целей, вытекающих из полномочий. В российской судебной практике о подписании договора неуполномоченным лицом такой подход тоже встречается (подробности — ниже).

Последствия для представляемого при одобрении сделки

Рассматриваемые сделки не порождают прав и обязанностей для представляемого. ВС РФ обратил внимание, что все иски к представляемому из таких сделок подлежат отклонению, за исключением случаев, когда будет доказано их последующее одобрение (абз. 1 п. 123 ПП № 25).

О последнем представляемый может заявить прямо, но есть и признаваемые практикой действия, свидетельствующие об одобрении (абз. 2 п. 123 ПП № 25):

1. Акцепт инкассо.
2. Признание претензии.
3. Просьба об отсрочке/рассрочке исполнения.
4. Совершение/одобрение другой сделки, обеспечивающей первую или направленной на ее изменение или исполнение.
5. Исполнение условий сделки, принятие исполнения (полное или частичное), подписание акта сверки, выплаты за нарушение обязательств.

Комментарий к ст. 183 ГК РФ

1. Возможны ситуации, когда одно лицо действует от имени другого, не имея соответствующих полномочий (то есть прав совершать определенные юридические действия) вообще либо полномочия этого лица были превышены. Примером превышения полномочий может быть случай, когда доверенность была дана на покупку одного товара, а представитель купил другой.

В таких случаях говорится о заключении сделки неуполномоченным лицом. Последствия заключения подобных сделок регулируются комментируемой статьей.

Пунктом 1 комментируемой статьи определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Примерами сделок с неуполномоченным лицом также является подписание договора лицом, действующим с превышением полномочий, указанных в уставе; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.

Согласно п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» «пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ)».

Согласно абз. 2 п. 1 комментируемой статьи до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Наличие подобного правила обусловлено тем, что до его принятия в ряде случаев участники гражданских правоотношений, узнав, что их контрагент по сделке, выступая в качестве представителя, не имел достаточных полномочий на совершение сделки, отказывались ее исполнять. Однако суды не во всех случаях признавали право на отказ от исполнения заключенных договоров указанными лицами. Такая ситуация вызывала нарекания со стороны участников гражданского оборота, поскольку всегда существовала опасность того, что сделка с нелегитимным участником будет впоследствии признана недействительной.

2. В п. 2 комментируемой статьи установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» «при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым — юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ)».

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (п. 3 ст. 183 ГК).

Риски, возникающие из-за безграмотности либо беспечности первых лиц организации, когда они не выдают доверенности с соответствующими полномочиями своим подчиненным, но позволяют подписывать документы, особенно велики при общении с налоговыми органами.

Пример из судебной практики.

8-й Апелляционный арбитражный суд оставил в силе решение Арбитражного суда Омской области о частичном отказе в удовлетворении исковых заявлений ФГУ «Обь-Иртышское государственное бассейновое управление водных путей и судоходства» к ИФНС по одному из районов города Омска о признании недействительным решения инспекции о доначислении налогов (Постановление от 03.03.2008 по делу N А46-4726/2007).

Рассмотрев и исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что документы, подтверждающие расходы, произведенные ФГУ в результате сделок с контрагентами, требованиям норм Федерального закона «О бухгалтерском учете» не соответствуют, поскольку подписаны неустановленными лицами. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума от 12.10.2006 N 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды», представление налогоплательщиком в налоговый орган всех надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, в целях получения налоговой выгоды является основанием для ее получения, если налоговым органом не доказано, что сведения, содержащиеся в этих документах, неполны, недостоверны и (или) противоречивы.

Поскольку первичные учетные документы ФГУ с контрагентами были подписаны неуполномоченным лицом, то и не могут быть признаны в качестве доказательств, документально подтверждающих расходы налогоплательщика, а также не могут служить основанием для применения вычета по налогу на добавленную стоимость.

Таким образом, сделка, совершенная неуполномоченным лицом или с превышением таких полномочий, в одних случаях не влечет для представляемого юридического лица возникновение каких-либо обязательств, если он прямо не одобрит данную сделку, в других же случаях может серьезно повлиять на имущественные интересы организации.

Понятие представительского полномочия

Для того, чтобы разобраться с особенностями действий, совершаемых неуполномоченными лицами, необходимо уяснить природу представительского полномочия.

В гражданском праве существует целый ряд точек зрения, касающихся этого института. Согласно одной позиции полномочие выступает в качестве субъективного права доверителя, которому не корреспондирует соответствующая обязанность поверенного. Другие представители науки приводят обратное определение, согласно которому представительское полномочие является правом поверенного, которому отвечает обязанность доверителя принять все совершенные первым действия.

В большей степени к рассматриваемой ситуации подходит иное определение. Согласно нему, представительское полномочие – это право, предоставленное поверенному на основании акта или закона, имеющее производный от правоспособности и дееспособности представляемого характер.

Учитывая это понятие, можно сделать вывод о том, что представительское полномочие, оформленное надлежащим образом или принадлежащее в силу закона, служит продолжением волеизъявления представляемого.

Когда суды признают, что полномочия явствовали из обстановки?

Приведем несколько примеров:

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

1. Постановление АС МО от 04.04.2017 по делу № А40-60568/2016. Ответчик утверждал, что доказательств поставки товара нет, так как нет документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших товарные накладные. По мнению суда, полномочия этих лиц явствовали из обстановки, поскольку:

• товар каждый раз доставлялся на склад ответчика и вручался работникам склада;
• на накладных была проставлена печать ответчика, а лица, не занимающие ответственных должностей, доступа к печати не имеют;
• о фальсификации накладных в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлялось.

1. Постановление 4-го ААС от 01.11.2017 по делу № А10-997/2017. Наличие полномочий по обстановке было установлено исходя лишь из одного факта доступа работника организации к помещению.
2. Постановление 6-го ААС от 01.07.2016 по делу № А73-1743/2016. В этом случае суд взыскал с ответчика-покупателя лишь часть долга по договору поставки, так как посчитал, что получение им товара по конкретной товарной накладной не доказано истцом-поставщиком. Суд учел, что:

• накладная была подписана неуполномоченным лицом (текст доверенности был истолкован буквально, накладные не фигурировали в перечне подписываемых документов);
• на накладной отсутствовала печать;
• истец не доказал одобрения ответчиком сделки по поставке товара по этой накладной;
• не было доказано, что товар выгружен на склад ответчика, поэтому наличие полномочий подписанта по обстановке признать также нельзя.

Комментарий к Ст. 183 ГК РФ

Неодобрение субъектом совершенной «для него» неуполномоченным лицом сделки означает, что отношения представительства не имеют места, а права и обязанности по данной сделке возникают исключительно у неуполномоченного лица.

Судебная практика.

При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования…).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым — юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. второй п. 1 ст. 182 ГК РФ) (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Как видно, обстановка, которая позволяет доверять представителю, может складываться из нескольких элементов. Среди них:

• наличие у представителя печати;
• нахождение представителя в помещении организации (например, кладовщик на складе). Отметим, что вручение товара продавцам, товароведам и другим материально-ответственным лицам без доверенности соответствует ст. 182 ГК РФ. Их полномочия очевидно явствуют из обстановки (постановления ФАС Дальневосточного округа от 08.10.2012 № Ф03-4131/2012 по делу № А51-22696/2011, Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу № А19-10858/2017);
• сложившая практика взаимодействия контрагентов (когда одни и те же лица подписывали документы, занимались приемкой-передачей, вели переговоры ранее). Отметим, что этот признак довольно часто учитывается судами, особенно если представитель – работник организации и был представлен как уполномоченное лицо. Так, Арбитражный суд Центрального округа отклонил довод предпринимателя о подписании неуполномоченным лицом акта о безучетном энергопотреблении. Подписавший его сотрудник обеспечил доступ представителей сетевой организации к приборам учета, несколько лет подряд принимал участие в оформлении актов, да и сам предприниматель уведомил сетевую организацию о праве этого работника подписывать документы (постановление от 26.11.2018 № Ф10-5032/2018 по делу № А09-11312/2017).

Каковы последствия подписания договора неуполномоченным лицом?

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом указаны в ст 183 ГК РФ. Если лицо совершает сделку от чужого имени при отсутствии полномочий на это, то эта сделка считается заключенной от имени её совершившего. Или тот, чьи интересы были представлены при заключении, может одобрить сделку, тем самым признав её совершение от своего имени (п 1 ст 183 ГК РФ). До того как такой договор будет одобрен представляемым лицом, вторая его сторона вправе односторонним образом отказаться от его исполнения. Исключением будут случаи, когда вторая сторона договора должна была знать или знала, что у заключающего с ней договор лица нет на это должных полномочий. ВАС РФ разъясняет, что под последующим одобрением договора могут пониматься:

• письменное или устное одобрение вне зависимости от того кому именно оно адресовано;
• признание претензии второй стороны;
• действия, подтверждающие одобрение — оплата товара (работы, услуги) и т.п.;
• заключение сделки, обеспечивающей или изменяющей первоначальный договор;
• просьба об отсрочке исполнения;
• акцепт инкассового поручения.

Если из поведения лица, от имени которого заключалась сделка, следует его воля сохранить эту сделку, то оно не вправе её оспаривать по тем основаниям, о которых знало, совершая свои действия (ст 166 ГК РФ). Представляемый также может отказаться одобрить совершенную сделку, и тогда вторая сторона вправе:

• требовать от неуполномоченного лица исполнения договорных обязательств;
• требовать от неуполномоченного лица возмещения убытков, отказавшись от сделки в одностороннем порядке.

Эти же права сохраняются за второй стороной сделки, если ответ об одобрении сделки от представляемого лица не был получен в разумный срок (п 3 ст 183 ГК РФ). Убытки не возмещаются, если вторая сторона знала, что заключает сделку с неуполномоченным лицом.

Понятие видимых (подразумеваемых) полномочий

Само по себе отсутствие документа, подтверждающего полномочия, еще не является основанием для признания сделки заключенной неуполномоченным лицом. В абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ говорится, что полномочие может происходить и из обстановки, в которой действует представитель.

В науке такие полномочия называются видимыми или подразумеваемыми. Для признания их необходима такая совокупность обстоятельств, при которой у разумного участника гражданского оборота (контрагента по сделке) не может быть сомнений, что лицо наделено соответствующими полномочиями. В качестве примера кодекс приводит кассиров и продавцов в розничной торговле (однако суды применяют эту норму и в других случаях).

В некоторых случаях субъекты осуществляют действия, на которые не имеют прав, или такие, что выходят за рамки имеющихся у них юридических возможностей. Например, гражданин может совершать только определенные виды сделок от имени предприятия. Однако возникла ситуация, когда он вступил в отношения, не имея на это достаточных прав или превысив их пределы. В этом случае сделка будет считаться заключенной в его интересах и от его имени, если только представляемый субъект впоследствии не даст на нее разрешение. До этого момента вторая сторона может выйти из отношений в одностороннем порядке. Для этого субъект делает соответствующее заявление. Исключением из этого правила является случай, когда гражданин знал или ему должно было быть известно об отсутствии соответствующего полномочия представителя. Последующее разрешение субъекта, от имени которого действовала ненадлежащая сторона, образует, прекращает либо изменяет для него обязанности и права по соглашению с даты его подписания.

Законодательство о полномочиях при подписании договора

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий. При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.

Понятие «неуполномоченное лицо» вводит п. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому таковым признается лицо, которое либо вообще не наделялось соответствующими полномочиями, либо наделялось, но вышло за их пределы. Однако само понятие полномочия и его пределов в законе отсутствует. В сфере же гражданского права полномочие определяют как право выступать в отношениях с третьими лицами (в том числе совершать сделки) от чужого имени.

В России была высказана идея о необходимости различать также существенное и несущественное превышение полномочий, в зависимости от последствий для мнимого представляемого. Превышение будет существенным только тогда, когда действия представителя были совершены не в интересах представляемого. В таком случае возможно будет применить ст. 183 ГК РФ.

Это похоже на нормы международного права, согласно которым представитель вправе совершать любые действия, если они направлены на достижение целей, вытекающих из полномочий. В российской судебной практике о подписании договора неуполномоченным лицом такой подход тоже встречается (подробности — ниже).

Последствия для представляемого при одобрении сделки

Рассматриваемые сделки не порождают прав и обязанностей для представляемого. ВС РФ обратил внимание, что все иски к представляемому из таких сделок подлежат отклонению, за исключением случаев, когда будет доказано их последующее одобрение (абз. 1 п. 123 ПП № 25).

Не знаете свои права?

О последнем представляемый может заявить прямо, но есть и признаваемые практикой действия, свидетельствующие об одобрении (абз. 2 п. 123 ПП № 25):

1. Акцепт инкассо.
2. Признание претензии.
3. Просьба об отсрочке/рассрочке исполнения.
4. Совершение/одобрение другой сделки, обеспечивающей первую или направленной на ее изменение или исполнение.
5. Исполнение условий сделки, принятие исполнения (полное или частичное), подписание акта сверки, выплаты за нарушение обязательств.

Таким образом, одобрение может быть подтверждено письменно, устно, а также конклюдентными действиями. Причем неважно, кому оно адресовано — представителю или контрагенту.

Однако одобрение должно исходить от лица, которое уполномочено на заключение данного вида сделок или действия по их одобрению (абз. 3 п. 123 ПП № 25). Например, одобрить сделку работника организации может ее руководитель, но вправе это сделать и другие работники организации, если соответствующие действия входили в их служебные обязанности, были основаны на доверенности либо явствовали из обстановки (абз. 4 п. 123 ПП № 25).

Одобрение сделки означает ее «исцеление». Права и обязанности между представляемым и контрагентом возникают с момента, когда она была совершена (имеют обратную силу).

Похожие записи:

• Детские пособия в Кемерово и Кемеровской области
• Возврат подоходного налога пенсионерам при покупке квартиры в 2023 году
• Северо-Запад. Правила рыболовства в двадцать первом году двадцать первого века