Кто и с какими доказательствами: оспариваем сделки правильно
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Кто и с какими доказательствами: оспариваем сделки правильно». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Продавец и покупатель вправе расторгнуть сделку по соглашению сторон в досудебном порядке. Когда достигнуть согласия путем проведения переговоров не удается, гражданин или юридическое лицо может обратиться за судебной помощью в разрешении спора. В подготовленном исковом заявлении нужно указать основание по которому суду предлагается признать сделку недействительной, сославшись на соответствующую статью Гражданского Кодекса. Лучше воспользоваться услугами профессионального юриста-практика во избежание ошибок при составлении и подаче обращения, предупредить оставление иска без движения или отказ в принятии к рассмотрению. Практикующий юрист устранит замечания, проследит за соблюдением сроков вынесения определения, примет участие в судебном слушании, заявит несогласия с доводами оппонентов или подаст релевантные ходатайства.
Как подготовить и подать иск об оспаривании договора купли-продажи
Мотивированность и документальное подтверждение требований – залог успеха, поскольку решение принимается судом на основании приведенной доказательной базы. При подготовке заявления нужно правильно указать наименование получателя, реквизиты истца и ответчика, используя образец или пример заполненного обращения, который можно взять в канцелярии суда либо на официальном сайте юрисдикционного органа. В описательной части указывается суть претензии, ссылки на нарушенные статьи гражданского законодательства, размер причиненных убытков, сумма иска. Государственную пошлину понадобится уплатить заранее, чтобы приложить квитанцию к самому иску.
К заявлению необходимо приложить:
- копию оспариваемого ДКП;
- расписки, счета, квитанции или выписки со счетов;
- документальные подтверждения нарушения договорных отношений;
- почтовые уведомления о том, что копии данного иска отправлены участникам спора;
- документы, удостоверяющие стоимость товара, движимого или недвижимого имущества.
Примеры распространенных рискованных сделок
Примеры самых распространенных сценариев рискованных сделок в сфере операций с недвижимостью. Когда стоит насторожиться и на что обратить внимание и проверить правовое соответствие:
- нарушение условий приватизации — продавец квартиры не оформил в надлежащем порядке приватизацию и по факту недвижимость находится в собственности государства;
- покупка квартиры, которая получена продавцом в наследство — здесь основной риск в том, что сложно проверить всех остальных потенциальных наследников, которые могут в дальнейшем предъявлять свои требования на недвижимость;
- квартиру продает лицо, признанное недееспособным — по закону продать квартиру недееспособного гражданина может только его законный представитель с разрешения органов опеки;
- нарушены права несовершеннолетних — например, родители купили квартиру с использованием средств материнского капитала и продают квартиру, не выделив доли детям, такая сделка незаконна.
- продавец недвижимости не получил согласие супруга на продажу — квартира приобретена в браке, оформлена на одного из супругов, он ее продает, не получив согласия второго супруга.
- продают жилье, которое получили в дар — здесь важно понимать, не был ли договор дарения притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи квартиры;
- продажа квартиры, полученной по договору ренты — даже при покупке квартиры по договору исполненной ренты сложно полностью обезопасить себя от появления непрошенных родственников или наследников рентодателя, желательно проверить такие моменты заранее;
- сделкой занимается доверенное лицо — потенциальные риски в этом случае: ненадлежащее оформление доверенности, не дана ли доверенность лицом, введенным в заблуждение;
- продажа доли — подводными камнями могут быть: разногласия с владельцами остальных долей, возможное несогласие органов опеки на продажу доли в случае, если доли принадлежат несовершеннолетним;
- квартиру продает пожилой человек — здесь важно проверить, что сделка совершается по доброй воле, что на пожилого человека не оказывается давление и он не введен в заблуждение.
Последствия недействительности сделок
Важно отметить, что при признании сделки недействительной по любому из вышерассмотренных оснований каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. А в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст. 167 ГК РФ).
При этом возвращение полученного по сделке носит двусторонний характер, в связи с чем при удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной, суд в своем решении должен определить какие действия надлежит совершить сторонам для возврата сторон в первоначальное положение.
Данная позиция подтверждается судебной практикой ВС РФ, который в своем Определении от 29.12.2009 г. №64-В09-10 разъяснил, что, признав недействительным договор купли-продажи спорной квартиры, нижестоящие суды не разрешили вопрос о возврате квартиры одной стороне договора, а другой стороне договора уплаченных при его заключении денежных средств, т.е. не применили двухстороннюю реституцию, нарушив тем самым их права и интересы. Вопрос о приведении сторон в первоначальное положение должен быть разрешен судом одновременно с признанием сделки недействительной. В связи с несоблюдением судами данных правил ранее вынесенные судебные акты были отменены.
Взыскание задолженности по поставке
Судебная практика по взысканию задолженности по договору поставки по большей части относится к взысканию поставщиком оплаты за переданный товар.
Нормы о поставке содержат только несколько детализирующих правил об оплате товара (форма расчетов — платежные поручения, оплата покупателем при отказе плательщика, срок оплаты при поставке комплекта, ст. 516 ГК РФ).
Для определения наличия задолженности необходимо установить факт нарушения срока оплаты. В поставке применяются сроки, установленные договором, а при их отсутствии оплата производится:
- Непосредственно до или после получения товара (п. 1 ст. 486 ГК РФ). В частности, по этому правилу определяется срок оплаты по разовой поставке (см. постановление 11-го ААС от 15.05.2018 по делу № А65-39313/2017). Как правило, днем, когда покупатель обязан произвести оплату, считается следующий день после поставки.
- При оплате комплекта — после поставки последней части (п. 3 ст. 516 ГК РФ).
Юридические услуги по оспариванию сделок купли продажи
Юридические услуги по оспариванию сделок купли продажи включают расширенный спектр операций, направленных на защиту прав истца. Для признания договора недействительным, необходимо проработать ситуацию, изучить сам документ и провести экспертную оценку.
Юридические услуги по оспариванию сделок купли продажи включают следующие операции:
- консультирование по жилищным вопросам (оспаривание, признание недействительности, признание ничтожности)
- консультирование в режиме онлайн/устно/письменно по конкретному направлению
- комплексный анализ договора
- выявление оснований для оспаривания сделки
- подкрепление действий на законодательном уровне
- организацию экспертизы для доказательства факта противозаконности действий
- обращение в органы первой инстанции (суд)
- составление искового заявления
- предоставление требуемого пакета документов в сочетании с доказательной базой.
- представительство в суде
Примеры применения исков
В судах общей юрисдикции чаще всего рассматривают иски о признании недействительными договоров:
- в сфере недвижимости: купля-продажи, дарение доли — чаще всего для ухода от налогов;
- займа, кредита и залога — попытки вывести часть имущества из общей долевой собственности, например, при расторжении брака; соглашения с микрофинансовыми организациями;
- совершенных с помощью обмана — сообщение ложных сведений страховой компании при страховании жизни и здоровья;
- отдельных положений договоров, ущемляющих права гражданина, по сравнению с установленными законом.
В арбитражных судах часто рассматриваются дела по признанию недействительными:
- договоров аренды;
- купли-продажи имущества юридического лица и процентных займов в процессе банкротства или ликвидации юридических лиц;
- контрактов, заключенных с нарушением положений закона № 223-ФЗ, без соблюдения закупочных процедур и размещения информации о закупке, в ущерб интересов юридического лица;
- контрактов, заключенных от имени юридического лица представителями с ограниченными полномочиями;
- соглашений об уступке права требования.
Решением от 8 июля 2011 г. Ординский районный суд Пермского края исковые требования С.Н. Честиковой удовлетворил в полном объеме. С.Н. Честикова обратилась с иском к администрации Ординского сельского поселения о признании договора купли-продажи (купчей) земельного участка недействительным в силу совершения сделки лицом, находившимся под влиянием обмана, угрозы; применении последствий недействительности сделки в виде расторжения договора купли-продажи, обосновывая свои требования тем, что между ней и ответчиком был заключен договор купли-продажи земельного участка.
Сделка оформлена договором от 15.03.2011, согласно которому истица обязуется передать администрации Ординского сельского поселения в собственность земельный участок общей площадью 1484,89 кв. м, предоставленный для ведения личного подсобного хозяйства, находящийся по адресу . Указанный земельный участок принадлежит ей на основании свидетельства о праве на наследство по закону. Кадастровая стоимость земельного участка составляет 25 688 рублей, а администрация Ординского сельского поселения покупает его у нее за 500 рублей.
Указанный договор был подписан ею 24.03.2011, когда работники администрации Ординского сельского поселения, а именно Л., Т., привезли его к ней домой и вынудили подписать его под влиянием обмана, сказав, что если она не подпишет договор, то ей не предоставят квартиру, которую администрация Ординского сельского поселения должна была ей предоставить на основании решения Ординского районного суда от 11.03.2011, так как дом по адресу , в котором проживает ее семья, был признан аварийным. Она испугалась, что им не предоставят квартиру, и подписала договор. Экземпляр договора ей не оставили, прочитать внимательно она его не успела, свой экземпляр договора она забрала сама в сельском поселении спустя два дня.
Оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы ее семьи, так как семья является многодетной и малоимущей, данный земельный участок является подспорьем в ее семейном бюджете, который не велик в связи с тем, что они с мужем работают в бюджетной сфере и их заработная плата небольшая.
Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была заключена под влиянием обмана, угрозы со стороны администрации сельского поселения, преднамеренно склоняющей С.Н. Честикову к заключению договора. Подлинная внутренняя воля С.Н. Честиковой не соответствовала ее внешнему проявлению, что подтверждается тем, что она высказывала несогласие со стоимостью земельного участка, не предоставляла расчетный счет для перечисления денежных средств по договору. Формирование ее воли при заключении сделки было не свободное, а вынужденное.
Суд решил: признать недействительным договор купли-продажи (купчую) земельного участка общей площадью 1484,89 кв. м, расположенного по адресу , от 15 марта 2011 г., заключенный между С.Н. Честиковой и администрацией Ординского сельского поселения. Применить последствия недействительности сделки: расторгнуть договор купли-продажи (купчую) земельного участка общей площадью 1484,89 кв. м, расположенного по адресу , от 15 марта 2011 г., заключенный между С.Н. Честиковой и администрацией Ординского сельского поселения.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В.А. Максимов обратился в Приволжский районный суд города Казани (решение от 15 сентября 2011 г.) с иском к Л.И. Сафиной, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ о признании договора купли-продажи жилого помещения недействительным, истребовании квартиры из чужого незаконного владения и снятии с регистрационного учета.
В обоснование иска указал, что на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от ему принадлежит жилое помещение, расположенное по адресу . Согласно приговору Верховного суда РТ от 29.06.2009 ФИО6, находясь в здании ФРС по РТ, используя поддельную доверенность от 3 августа 2005 г., действуя против воли и желания истца, заключила договор купли-продажи вышеуказанного жилого помещения с ФИО11.
Ответчик Л.И. Сафина предъявила встречные исковые требования к В.А. Максимову о признании добросовестным приобретателем. Указала, что спорное жилое помещение было приобретено ею 27 декабря 2005 г., в январе 2006 г. было получено свидетельство о государственной регистрации права. При этом каких-либо сведений, касающихся обременения объекта недвижимости, зарегистрировано не было. Кроме того, В.А. Максимовым пропущен срок исковой давности для предъявления данных требований в суд. В дальнейшем Л.И. Сафина уточнила встречный иск и просила признать ее и несовершеннолетнюю дочь ФИО4 добросовестными приобретателями .
Суд в первоначальном иске отказал, встречный иск удовлетворил.
Судом установлено, что о наличии доверенности на имя ФИО6, удостоверенной нотариусом ФИО14, а также о продаже квартиры В.А. Максимову было известно с 2005 г. В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Суд пришел к выводу о том, что истец знал о продаже квартиры с 2005 года. В.А. Максимов обратился в суд лишь 21 февраля 2011 г. — спустя более 4 лет, то есть с пропуском срока исковой давности, поэтому суд полагает, что исковые требования В.А. Максимова не могут быть удовлетворены.
Переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации, данное право возникает у приобретателя по договору с момента такой регистрации (ст. 131, 223 ГК РФ).
При уклонении одной из сторон от государственной регистрации совершенной сделки другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о вынесении решения о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда, а виновная сторона должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в регистрации сделки (п. 3, 4 ст. 165 ГК РФ).
В судебном порядке может быть обжалован и отказ регистрирующего органа произвести регистрацию сделки и перехода права собственности.
А.Н. Буданцева обратилась в Аткарский городской суд (решение от 25.06.2012 по делу N 2-325/2011) с иском к администрации Аткарского муниципального района о государственной регистрации сделки, государственной регистрации перехода права собственности, признании права собственности на недвижимое имущество. Исковые требования обоснованы А.Н. Буданцевой тем, что она заключила с ФИО3 договор купли-продажи 5/8 долей жилого дома по адресу . Однако до настоящего времени она не может зарегистрировать указанную долю жилого дома на свое имя, поскольку ФИО3 после заключения договора выехала из в . Она неоднократно искала ФИО3, но безрезультатно.
В 2003 г. приобретенная у ФИО3 доля 5/8 в праве общей долевой собственности пострадала от пожара, стоимость недвижимости после пожара составляет 12 000 рублей. В настоящее время ей стало известно, что ФИО3 умерла, наследников у нее не имеется. ФИО3 при жизни не зарегистрировала сделку в органах государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Недействительность договора купли-продажи
Любой договор по купле-продаже должен составляться по определенным правилам, которые прописаны законом, иначе договор можно признать недействительным или его можно расторгнуть. Все основания и правила, по которым можно признать договор недействительным прописаны в ГК РФ и ЖК РФ. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости можно на основании:
- если договор составлен гражданином, не имеющим право собственности на данное жилье;
- договор подписан недееспособным гражданином или гражданином, дееспособность которого на это время рассматривается в суде;
- договор подписан несовершеннолетним без разрешения опеки;
- мнимый договор, прикрывающий собой противозаконные действия или другие сделки.
Кроме этих оснований судом могут рассматриваться и другие основания, например на момент оформления сделки гражданин был в неадекватном состоянии, особенно это касается пожилых граждан. Недействительность договора признается судом и его действие прекращается со дня подписания договора. Все обязательства, исполненные во время заключения договора или заключения предварительного договора купли-продажи становятся недействительными. Все должно вернуться в исходное состояние.
Но существует такая ситуация, когда продавец не может вернуть деньги, после признания недействительным договора купли-продажи квартиры, так как деньги могут быть потрачены или гражданин будет малоимущим. В такой ситуации незащищенным будет покупатель. Он лишается жилья и денег. Это считается несправедливо. Недавно судом было рассмотрено дело о признании договора купли-продажи недействительной, но впервые суд разрешил покупателю не возвращать квартиру продавцу, хотя право собственности было возвращено бывшему собственнику. Суд разрешил удерживать квартиру в качестве обеспечения возврата денег за квартиру. Теперь квартиру покупатель вернет только после возврата денег. Это сделано было впервые. В принципе это хорошая защита от нечестных продавцов, которые хотят нажиться за счет махинации с квартирами.
Кто может обратиться в суд?
Заявить требование о признании сделки недействительной может сторона сделки или лицо, чьи права и законные интересы нарушены. Например, если продавец скрыл факт продажи квартиры от наследника, который имел на нее право, но не вступил в наследство, то наследник может обратиться в суд.
Вновь открывшиеся обстоятельства как основание для пересмотра дела о признании договора незаключенным
Прежде чем судить о том, может ли установление факта незаключенности договора служить основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, необходимо разобраться с этим институтом процессуального права. Здесь следует руководствоваться гл. 42 ГПК РФ и гл. 37 АПК РФ.
В указанных кодифицированных источниках не дается единого и четкого определения такого понятия, однако оба они содержат закрытый перечень случаев, при наступлении которых допускается пересмотр ранее вынесенных решений.
Все эти случаи распределены на 2 группы обстоятельств:
- новые (то есть такие, которых на момент оглашения оспариваемого судейского акта не существовало);
- вновь открывшиеся (иными словами, такие, которые на момент рассмотрения дела уже были, но их наличие никто из участников процесса, включая судей, не предполагал).
В подп. 2 п. 4 ст. 392 ГПК РФ и подп. 2 п. 3 ст. 311 АПК РФ факт установления недействительности сделки называется в качестве нового обстоятельства, которое может повлечь пересмотр дела. Можно ли в этой связи говорить и о возможности пересмотра вследствие установления факта незаключенности договора? Ответ на этот вопрос можно найти только в судебной практике, так как закон прямо на него не отвечает.
Рассмотрим несколько примеров:
- Определение Верховного суда РФ от 23.03.2016 № 303-ЭС16-3096. В обосновании заявления о пересмотре дела заявитель указал, что о факте незаключенности договора (по причине неопределенности в отношении предмета договора, а также отсутствия акта передачи) он узнал при рассмотрении другого судебного дела и уже после вынесения оспариваемого решения. Этот довод суды не сочли убедительным, указав, что, подписывая договор, заявитель должен был знать об отсутствии тех или иных условий в нем, а также иных документов. Не реализовав свои процессуальные права по своевременному оспариванию сделки, он принял на себя риск последствий отказа от их защиты.
- Определение ВАС РФ от 27.03.2014 № ВАС-6585/13. В данном судебном акте отказ в пересмотре дела по мотиву признания договора незаключенным был также назван справедливым. Однако суд при этом указал, что пересмотр невозможен по причине недоказанности состава убытков.
- Определение ВАС РФ от 03.06.2014 № ВАС-6550/14. Признание договора незаключенным в данном случае суд счел недостаточно существенным обстоятельством, которое могло бы сыграть решающее значение при рассмотрении дела, и в пересмотре также отказал.
В заключение напомним, что для полного осмысления такого понятия, как последствия признания договора незаключенным , необходимо разобраться в основополагающих вещах:
- Какой договор считается заключенным?
- По каким основаниям заключение договора можно оспорить?
- Чем отличается недействительность договора от его незаключенности?
Незаключенный договор ГК РФ рассматривает как не порождающий возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей. В качестве примера последствий признания сделки незаключенной можно назвать взыскание неосновательного обогащения. Однако этим последствия не ограничиваются и зависят они от конкретных обстоятельств дела.
Как доказать ничтожность сделки?
Несмотря на то, что ничтожная сделка не требует детального исследования фактических обстоятельств и их доказывания, следует иметь в виду некоторые аспекты данного вопроса.
Для того, чтобы доказать, что сделка ничтожна, необходимо обладать знаниями законов. Поскольку помимо общеустановленных оснований для признания сделки ничтожной, какими являются ее противоправность, а также противоречие ее нормам нравственности, есть еще и специальные признаки. К ним можно отнести:
- отсутствие права юридического лица либо должностного лица на заключение сделок или конкретной сделки
- недееспособность или ограниченная дееспособность, не позволяющая совершать сделки
- режим имущества, препятствующий распоряжению им
- несоответствие формы договора установленным правилам
- отсутствие прав на предмет договора
- сделки без нотариального заверения
- мнимость и притворность договора
- сокрытие информации при совершении сделки
- обман
- и многие другие.
В любом случае, чтобы доказать ничтожность сделки, необходимо знать, какой сделка должна быть, а также выяснить, не противоречит ли она существующим нормам законодательства, морали, отвечает ли она обязательным признакам законности.
Каждая ничтожная сделка индивидуальна. И для каждой из них существует отдельная схема доказывания, в зависимости от обстоятельств. Так, при подписании договора недееспособным лицом требуется предоставить подтверждающие документы.
При подписании документа юридическим лицом, не имеющим на это прав, необходимо представить документы юридического лица, в том числе содержащие сведения о полномочиях.
В случае ничтожной сделки в суд по общему правилу предъявляется требование не о признании ее недействительной, а о применении последствий ее ничтожности. Правом предъявлять такое требование обладает сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях — также иное лицо.
Отметим, что требование о применении последствий ничтожности сделки следует заявлять в том случае, если сделка исполнялась, то есть такие требования заявляются с целью вернуть исполненное или получить возмещение его стоимости при невозможности возвратить в натуре (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
В соответствии со п. 1 ст. 170 ГК РФ ничтожна мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Мнимая сделка характеризуется тем, что субъекты не стремятся достичь правового результата, присущего данному виду сделки, а совершают ее, например, с целью уклонения от обращения взыскания на имущество, уменьшения налогооблагаемой базы и т.д.
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль управления за ним соответственно продавца или учредителя.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
«Недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет расторжение договора и взыскание сумм, авансированных на выполнение работы (оказание услуг) по договору.» (Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2006 N 93-Г06-5).
Последствия ничтожности мнимой сделки. Реституция не применяется в отношении мнимых сделок, поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12).