Смена учредителя ООО в 2022 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена учредителя ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 100 рублей.

Ввод нового участника с выводом старого

Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.

Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

• устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;

• остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.

В 2023 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.

Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.

Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

Подать документы можно несколькими способами:

• непосредственно в ИФНС или МФЦ только заявителем
• с помощью нотариуса
• в электронном виде через онлайн-сервис ФНС с ЭЦП заявителя

Для изменения информации об адресе в 2023 году необходимо предоставить в налоговую инспекцию следующие документы:

• заявление по форме Р13014
• решение учредителя или протокол общего собрания о смене юридического адреса ООО
• лист изменений или устав в новой редакции, если он был изменен
• гарантийное письмо владельца юридического адреса или согласие всех собственников жилого помещения с копией правоустанавливающего документа на недвижимость
• квитанция об оплате госпошлины, при необходимости

Добровольный выход партнера

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:

• Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
• Протокол общего собрания участников ООО и решением.
• Заявление бывшего партнера о выходе.

Минимальное количество участников — одно лицо. Ему будет принадлежать 100% долей, соответственно, единственный учредитель получает всю прибыль от деятельности ООО и все решения принимает самостоятельно. Если общество учреждено одним лицом, это не значит, что в компании навсегда останется один участник. По решению этого учредителя и в случае, когда этого не запрещает устав ООО, число участников может быть увеличено до разрешенного предела.

Также напоминаем, что, если единственным участником ООО будет другое юридическое лицо, то в составе его учредителей должно быть двое или более лиц. Иначе ФНС откажет в создании компании.

Максимальное число учредителей — 50 лиц. Если порог превысится, то общество окажется на грани принудительной ликвидации в судебном порядке. Чтобы этого избежать, компании дается один год, в течение которого нужно либо пройти преобразование в акционерное общество, либо уменьшить число владельцев бизнеса.

Когда количество учредителей ООО превышает 15, в компании должна обязательно появиться ревизионная комиссия или должен быть избран ревизор.

Краткий обзор изменений.

• Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.

• В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.

• Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.

• Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

• В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.

пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.

• Расширены права участников Общества:

Участники имеет право:

1. обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
2. требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
3. оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,

• Добавлены и обязанности участников:

Участники обязаны:

1. участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
2. не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
3. не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.

• Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:

1. право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
2. право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
3. право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.

• Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.

Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки

Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.

Способ замены учредителя	Условия применения	Плюсы	Минусы
Посредством услуг нотариата	Один учредитель продает свою часть уставного капитала; законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество; следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям	Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству); привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы; вся процедура занимает минимум времени	До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли; совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно; высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности
Без привлечения нотариата	Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя)	Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный	Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

Год.

Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

Если в ООО один учредитель

Процедура смены единственного учредителя в ООО проходит в три этапа. При одновременной продаже долей всеми участниками ООО действовать нужно аналогично. При этом учредитель и покупатель все изменения вносят самостоятельно, не прибегая к нотариальным услугам.

Шаг 1. Новый участник вступает в ООО. Для вступления ему потребуется подать заявление генеральному директору, указав размер будущей доли, внести необходимый уставной капитал.

Шаг 2. Внесение поправок в уставные документы. Когда учредители согласились принять нового участника, следует отразить эти изменения в уставных документах фирмы. В течение 3 дней со дня регистрации, в ФНС нужно передать:

• новый устав или изменения к действующему;
• свидетельство регистрации юр. лица;
• решение учредителей об изменении состава участников;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• нотариально заверенную форму заявления P14001 (найти можно на сайте ФНС, в заявлении указываются ИНН, ОГРН и наименование организации);
• квитанцию об оплате пошлины.

Шаг 3. Старые участники (участник) покидают общество, по процедуре выхода участника. В ФНС в течение месяца предоставляют новый реестр участников, решение учредителей о выходе участника, его заявление.

У человека, далекого от юриспруденции и норм действующего законодательства, могут возникнуть сложности при смене учредителя ООО. Не смотря на свою простоту и прозрачность, процедура отнимает и время, и силы. При нежелании заниматься вопросом самостоятельно, стоит обратиться в юридические конторы, которых хватает в каждом городе. Цена такой услуги в столице составит порядка 5-10 тыс. рублей, в регионах – дешевле.

Купля-продажа доли при смене учредителя

Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.

Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия. Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ». Данная процедура занимает около шести дней.

Сложности при увеличении состава участников

Все мероприятия по вводу нового участника как счет вклада третьего лица, так и путем нотариальной сделки довольно четко регламентированы корпоративным законодательством РФ, однако при добавлении нового участника может возникнуть ряд трудностей:

• В уставе прописан пункт о запрете ввода нового участника. Однако, если все учредители имеют намерение провести данную процедуру, то сначала необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать его новую редакцию в налоговой инспекции, а затем воспользоваться одним из способов выше.
• Невозможно ввести нового участника если нет связи с генеральным директором. Понадобится сначала сменить директора, а лишь затем следовать процедуре ввода нового участника (благо, законодательство предоставляет возможность сменить директора быстро и без проблем).
• Проводить куплю-продажу доли дорого. Для этого есть иная и менее затратная процедура: ввод нового участника за счет вклада третьего лица.

Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 14-20 дней. Причем совсем не обязательно оформлять сделку купли-продажи доли в УК у нотариуса – можно первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.

В заключении хотелось бы сказать о том, что регистрация изменения состава учредителей ООО путем ввода/вывода участника процесс в принципе несложный, и если вы обладаете необходимым временем, вниманием в работе с документами и главное желанием, то все у вас получится!

Ну а если нет ни времени, ни желания мотаться по инстанциям и вникать в тонкости регистрации, изучая законы, рекомендации и.т.д., то, возможно, имеет смысл обратиться к компаниям-«регистраторам», например в ООО «Эксклюзив Процессинг», которая за небольшие деньги возьмёт все хлопоты на себя и поможет вам в минимальные сроки произвести все необходимые регистрационные действия. В любом случае, желаем вам успехов!

Порядок заверки сделки по купле-продажи доли в ООО

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников Общества и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью. Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

• получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
• сбор необходимых документов для заверения сделки купли-продажи нотариусом;
• оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО;
• уплата услуг нотариуса;
• оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов по почте на домашний адрес продавца:

Переход доли единственного участника ООО по наследству

В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока — шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона №129-ФЗ). В регистрирующий орган представляются:

• заявление по форме №Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
• документ, подтверждающий переход доли к наследнику (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 г. №СА-4-14/1645).

Похожие записи:

• Налоги в СНТ: полный гид для дачников
• Пошлина за ввоз в Россию электромобиля
• С какого возраста покупать билет на электричку детям